上一篇我们讲了投资额。 按照目前 CPI-U 粗算，2027 年 1 月 1 日后，TEA 和基建项目的 EB-5 投资额从 80 万美元上调到 90 万美元，是一个比较合理的估算。 但投资额只是第一层问题。 这次文件仍然是拟议规则，还不是最终规则。但它已经把美国国土安全部准备怎么理解“两年投资期”，讲得比以前更清楚。 这份拟议规则里，还有一个对投资人影响更直接的点：新法后的 EB-5 投资，究竟要维持多久？ 很多人听到“两年投资期”，第一反应是：钱投进去满两年，是不是就可以退？ 这个理解太简单了。 拟议规则给出的方向是：新法后确实不再按旧法那样，机械要求投资一直维持到条件绿卡两年期结束；但“两年”也不是随便找一个日期开始算，更不是钱在项目里待够两年就一定可以退出。 旧法和新法，差别在哪里旧法下，EB-5 投资人的资金一般要维持到条件绿卡两年期结束。 这对中国大陆投资人影响很大。 因为排期长，很多人 I-526 批准后还要等签证名额，等拿到条件绿卡已经是很多年以后。资金为了维持 EB-5 资格，可能被迫长期留在项目体系里，甚至需要再投资。 新法改变了这个逻辑。 2022 年《EB-5 改革与诚信法案》把投资维持期改成：投资资本预期需要维持不少于两年。 这就是现在大家常说的“两年投资期”。 这个变化的方向，对投资人是减负。它减少了因为排期、签证等待、条件绿卡时间点不确定而被迫长期锁钱的情况。 但这次拟议规则也把另一个问题讲得更清楚：两年从什么时候开始算？ 两年从什么时候开始算美国国土安全部在拟议规则中解释，新法后的两年投资期，原则上从投资人的全部合格投资额已经投入 NCE，并按照适用要求处于风险中开始计算。 如果是典型区域中心项目，NCE 通常会把投资人的资金借给或投入 JCE，也就是实际负责创造就业的实体。 在这种结构下，关键不是钱什么时候从投资人账户出去，也不是钱什么时候到 NCE 账户，而是资金什么时候真正按 EB-5 要求处于风险中，并在适用情况下提供给 JCE 使用。 换成投资人能听懂的话，就是：
所以，两年不是从“我签了认购文件”开始算，也不是从“我把钱汇出去了”简单开始算。 更稳妥的看法，是从资金真正进入 EB-5 风险投资状态，并按项目结构用于创造就业活动开始算。 递交 I-526E 当天还要在投资状态吗这次拟议规则还写到，投资人在提交 EB-5 移民签证申请当天，资本必须保持已投资状态。 这句话不用过度解读。 在真实申请流程里，绝大多数投资人不会投完两年以后才递交 I-526E。 正常做法通常是：项目文件、资金来源、汇款和投资动作准备好以后，很快就递交 I-526E。这样做既是为了锁定优先日，也是为了尽早进入移民审理流程。 美国国土安全部在原文里也提到，投资人一般会在投资所需资本后不久提交 EB-5 申请。因此，对正常申请人来说，“递交当天资金仍在风险中”通常不是一个额外负担。 它真正防的是另一种少见情况：投资人先把钱投进项目，项目已经完成甚至资金已经退出来，过了很久以后才拿这段旧投资记录去递交 EB-5 申请。 这种情况在市场上不常见，但从移民局审查角度看，会带来证据核验问题：这笔钱当时是否真的处于风险中，是否持续满足 EB-5 要求，是否已经用于创造就业活动，后面还能不能取得完整证据。 所以，这句话的实际意义不是提醒普通投资人“投完两年还不能递交”，而是划一条边界：如果要用某笔投资来申请 EB-5，递交 I-526E 的时候，这笔投资不能已经变成一段结束很久的历史投资。 对多数申请人来说，正常节奏仍然很简单：完成资金来源和项目审核后，投资和 I-526E 递交基本应当接上，不需要人为拉开很长时间。 托管账户怎么处理很多 EB-5 项目会使用托管账户。 比如，投资人先把资金放入托管账户，约定在 I-526E 获批或满足其他条件后，再释放给 NCE 或项目使用。 拟议规则没有否定托管安排。 美国国土安全部说，投资人仍然可以通过把资金放入托管账户，证明自己正在积极投资。 但在计算两年投资期时，如果资金是等 I-526E 批准后才从托管账户释放到商业创造就业活动中，那么两年要从资金释放并进入该商业活动之后看。 这对投资人很关键。 如果一个项目宣传“资金进托管就开始算两年”，那至少要追问一句：这笔钱有没有真正进入 NCE 或 JCE 的商业创造就业活动？ 托管账户能降低某些申请被拒后的资金安排风险，但它不等于资金已经完成 EB-5 意义上的两年风险投资。 两年满了，就一定能退出吗不一定。 移民法上说的是最低投资维持要求，不是项目退出承诺。 项目文件里可能约定更长的贷款期限、投资期限、赎回限制或退出条件。移民局也在拟议规则里提到，法律设定的是最低投资时间，并不阻止投资人与商业企业约定更长的投资期。 也就是说，移民资格上的“两年”是一回事，项目商业退出是另一回事。 投资人真正要看的，不只是移民局最低要求，还要看项目文件里怎么写：
尤其要注意，EB-5 不能变成保本保收益的债权安排。 拟议规则也提到，投资人在资本已投资至少两年之前，不能通过协议取得合同性还款权。某些回购安排可以存在，但必须满足特定条件，比如只能在申请撤回或被拒时行使，或者在资本已投资至少两年后由 NCE 酌情行使，并且递交申请时资本仍保持已投资状态。 所以，项目方说“两年后可退”，不能只听这句话。 要看它到底是移民法规上的最低两年，还是项目法律文件里真正可执行的退出安排。 I-829 阶段还会看什么两年投资期并不代表 I-829 可以轻松通过。 在解除条件阶段，投资人仍然要证明两个核心问题。 第一，资金确实已经按要求持续投资至少两年。 对 2022 年 3 月 15 日或之后提交的 EB-5 申请，拟议规则要求证明资本自投资之日起持续投资至少两年。证据可能包括投资人和 NCE 的税表、银行流水，以及资金从 NCE 转到 JCE 的记录。 第二，项目已经创造或正在创造所要求的 10 个全职就业。 这一点不能被“两年投资期”掩盖。 如果资金维持两年，但就业没有满足，I-829 仍然会出问题。 所以，投资人看项目时，不能只问“钱什么时候能退”，还要问“就业什么时候能证明”。 有些项目可能两年投资期满足了，但就业创造和证据整理还没有完成；也有些项目就业完成得早，但商业退出要等更久。这些都是 EB-5 里很现实的错位。 对申请人的实际影响这次拟议规则对投资维持期的意义，不是简单给投资人一个“两年后可以退出”的承诺。 真正的影响有三点。 第一，新法投资人的资金锁定逻辑变轻了。 投资期不再机械绑到条件绿卡两年期结束，长期排期国家的投资人会更受益。 第二，投资和递交 I-526E 的节奏仍然要接上。 正常申请人一般不会投完两年后才递交。拟议规则强调递交当天资金仍在投资状态，更多是在堵住“投资已经结束很久后再拿来申请”的边缘情况。 第三，项目文件要看得更细。 移民规则只解决最低维持期，项目退出仍然取决于商业安排。投资人要把移民时间表和项目退出时间表分开看。 EB5CN 观察两年投资期是新法给投资人的一个重要减负，但它不是“钱放两年就一定安全退出”。 从拟议规则看，比较稳妥的理解是： 资金要真正进入 EB-5 风险投资状态； 区域中心项目中，资金通常还要提供给 JCE 或用于创造就业活动； 正常申请节奏下，投资完成后通常会很快递交 I-526E，不应把投资和递交人为拉开很久； I-829 阶段仍然要证明两年投资和就业创造。 对准备申请的人来说，最实际的做法不是只问项目“两年能不能退”，而是把三个时间点放在一起看：
这三个时间点如果对不上，后面就容易出问题。 EB-5 的风险，很多时候不是规则本身看不懂，而是销售话术把几个不同层面的“两年”混在一起讲。 投资人要把它拆开看。 参考来源
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