EB-5 项目最核心的东西是什么? 不是宣传册,不是效果图,也不是项目方说“就业很多”。 最后真正要过移民局审查的,是这个项目能不能为每个投资人创造至少 10 个合格就业。 这次美国国土安全部和美国移民局的 EB-5 拟议规则里,就业创造部分很值得单独看。它不是简单改几个定义,而是在把一个问题说得更硬: 投资人的 EB-5 资金,和项目声称创造出来的就业之间,必须有更清楚的关系。 这对投资人选项目影响很大。 不能只看“就业够不够”很多投资人看项目时,最常问的是: 这个项目就业够吗? 这个问题当然重要,但还不够。 按照这次拟议规则的思路,投资人还要继续问:
过去项目方说“就业缓冲 30%”“就业覆盖率 120%”,投资人听起来会觉得放心。 但以后只看这个数字不够。 因为就业不是越多越好这么简单。移民局真正要看的,是这些就业能不能合法、合理地分配给 EB-5 投资人。 规则的底层逻辑:就业要和 EB-5 资金有关拟议规则提出一个很关键的口径: 投资人要证明自己的投资已经创造、或者将会创造至少 10 个合格就业。所主张的就业必须和投资资本相关。 说白了,就是这些就业不能只是项目本来就会发生的就业。 如果没有这笔 EB-5 资金,这些就业还会不会产生? 如果答案是“会”,那就容易出问题。 这也是为什么过桥贷款、游客消费、短期施工会被重点盯上。 它们共同的问题,不是一定不好,而是就业和 EB-5 资金之间的因果关系容易变弱。 过桥贷款为什么变敏感EB-5 项目里,过桥贷款很常见。 项目先用银行贷款、开发商资金或其他短期融资开工,等 EB-5 资金募集进来以后,再用 EB-5 资金偿还前面的过桥贷款。 过去在一些情况下,项目可以把过桥贷款期间已经创造的就业,算到后来的 EB-5 投资人名下。 这次拟议规则的方向明显收紧。 规则文本里说,任何由 EB-5 投资资本偿还的融资所产生的就业,不得主张为由该 EB-5 投资资本创造的就业。 这句话对项目方影响很大。 它不是说所有有过桥贷款的项目都不能做。 而是说,如果项目已经靠过桥贷款完成了关键建设,EB-5 资金只是后来拿来还债,那么这些已经由前期融资产生的就业,还能不能算给 EB-5 投资人,就会成为核心审查问题。 对投资人来说,要问的不是一句“项目有没有过桥贷款”。 而是要问:
如果项目方只是说“过桥贷款是行业惯例”,这句话本身没有太大意义。 行业惯例不等于移民局一定认可。 游客消费模型风险更高拟议规则还明确提出,区域中心不能依赖把游客消费作为投入项的经济模型来证明就业创造。 这个点对酒店、旅游、商业综合体类项目尤其重要。 什么叫游客消费? 比如一个新酒店建成后,项目方说游客会来住酒店,也会在附近餐厅、娱乐、交通等地方消费,因此这些场外消费也会带来就业。 这个逻辑听起来有吸引力。 但移民局的问题是:这些消费到底是不是因为这个 EB-5 项目产生的? 游客可能本来就会来这个城市。 他们可能只是从别的酒店换到这家酒店。 他们在餐厅、商店、交通上的消费,也可能来自其他旅游活动,而不是这个项目本身。 拟议规则认为,传统经济模型很难把游客消费增加中真正归因于 EB-5 项目的部分单独拆出来。 所以,这类就业主张会被排除在外。 投资人看到酒店或旅游项目时,不能只听“城市游客多”“位置好”“消费带动强”。 这些是商业故事,不一定是 EB-5 就业证据。 短期施工项目也要看清楚还有一个很实际的点:施工期少于 2 年。 拟议规则说,如果就业来自持续时间少于 2 年的建设活动,区域中心投资人最多只能用预计间接就业满足 75% 的就业创造要求。 也就是说,短期施工不能把间接就业用到太满。 同时,如果项目依赖经济模型估算出来的直接施工就业,这部分直接就业也要按照施工活动持续时间折算。 这对一些建设周期很短的项目会有影响。 过去投资人可能觉得,项目小一点、施工快一点,反而安全。 商业上可能是这样。 但从 EB-5 就业角度看,施工期太短,未必是优势。 如果项目主要靠施工支出创造就业,而施工周期又不到 2 年,就业模型能不能撑住每个投资人的 10 个就业,要重新算。 90% 和 10% 怎么看区域中心项目仍然可以使用经济模型来估算就业。 但拟议规则把直接就业和间接就业的边界说得更清楚。 一般情况下,区域中心投资人最多可以用间接就业满足 90% 的就业创造要求。 剩下至少 10% 要通过直接就业证明。 这里的直接就业,不一定只限于 NCE 或 JCE 实际雇佣的人,也可以用经济和统计上有效、透明的方法估算。 关键是,模型要让移民局能够复核。 对投资人来说,这里不用自己变成经济学家。 但至少要知道,项目就业报告不能只是一个漂亮总数。 它要能解释:
投资人该怎么问项目方这次拟议规则给投资人的提醒很直接: 以后看 EB-5 项目,不能只问“就业够不够”,要问“就业怎么来的”。 可以把问题拆成几类。 第一,资金和就业的关系。 EB-5 资金是不是实际用于最接近创造就业的实体?资金是不是用于项目的就业创造活动?如果资金主要用来偿还旧融资,就要看就业还能不能合理算给 EB-5 投资人。 第二,过桥贷款。 项目有没有过桥贷款?期限多长?金额占总项目成本多少?EB-5 资金替换过桥贷款时,项目已经完成到什么阶段?就业报告如何处理这些已经发生的就业? 第三,游客消费。 项目有没有把游客、旅客或场外消费放进就业模型?如果有,这部分在拟议规则下风险很高。 第四,施工期。 施工活动是否少于 2 年?如果少于 2 年,间接就业有没有超过 75% 的限制?直接施工就业有没有按时间折算? 第五,就业缓冲。 就业是不是刚好够 10 个,还是有足够余量?如果移民局剔除游客消费、调整过桥贷款就业、或者折算短期施工就业,剩下的就业还够不够? 这些问题,比“项目是不是大牌开发商做的”更重要。 大牌开发商能降低商业执行风险,但不能自动解决 EB-5 就业分配问题。 现在还不是最终规则,但项目筛选已经该变了这份文件目前还是拟议规则,不是最终规则。美国《联邦公报》在 2026 年 7 月 2 日正式刊登,公众评论截止日是 2026 年 8 月 31 日。 过桥贷款部分,美国国土安全部也在征求公众意见。它提出的方向包括:完全取消用被 EB-5 资金偿还的过桥融资来证明就业,或者设定更严格限制,比如限制过桥贷款期限、限制过桥融资占项目总成本的比例。 所以,最后版本可能还有变化。 但投资人现在就应该调整看项目的方法。 一个项目如果高度依赖过桥贷款替换、游客消费、短期施工和刚好够用的就业缓冲,即使现在包装得很好,也要多问几层。 EB-5 的移民结果,最后不是看项目讲了多少商业故事。 它看的是资金、时间点、就业模型和证据链能不能对上。 参考来源
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